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　　源流：中原时报

　　南卫股份（维权）（603880.SH）8月7日晚间公告，公司控股鼓舞、实控东谈主李蔼然财务总监项琴华收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事前见告书》。两东谈主因为于2023年3月在清爽公司将被司帐师事务所出具非标认识这一内幕信息之后卖出了股票，遭到了证监会的处罚。

　　但处罚公告中并莫得败露这么一个细节：李平其实是在2022年11月份就公告将在将来半年内减抓不最初1754.8万股，项琴华则是在2023年1月17日就公告将在2月15日后减抓股份。他们皆是在清爽内幕信息之前就制定并败露了减抓筹划，但这并不成让他们免于内幕往来认定。

　　“证据《中华东谈主民共和国证券法》第四十四条及《上市公司鼓舞、董监高减抓股份的多少规章》，减抓筹划败露仅处理能力合规问题，但不成顽抗内幕往来骨子性犯罪认定。即使减抓筹划已提前公告，若实践卖出时看成东谈主明察内幕信息且该信息可能影响股价，仍组成内幕往来。”上海沪紫讼师事务所讼师刘鹏对《中原时报》记者说。

　　实控东谈主与财务总监被认定内幕往来

　　证据证监会的行政处罚事前见告书，2022年11月10日，江苏南边卫材医药股份有限公司与天衡司帐师事务所（非凡日常合股）就2022年度财务报表和里面限度审计等事宜，坚定审计业务商定书。

　　2022年11月10日至28日，天衡系数关东谈主员在南卫股份现场进行预审，表情负责东谈主为罗某华、孙某薇。2023年1月7日，天衡所审计表情组赴公司现场，郑重开展年审使命。界限2023年1月底，年审司帐师发现公司有倒贷的资金被挪用尚未退回的情况。

　　2023年2月6日至28日历间，年审司帐师孙某薇屡次向公司参谋在建工程账务存在缺口的问题，并索求有关撑抓材料，然则公司一直未回应说明有关问题。天衡所审计表情组集结前期梳理的账户及资金情况，揣摸存在公司资金通过在建工程被占用的情形。2023年3月1日，年审司帐师罗某华、孙某薇基本阐明公司存在资金占用的问题。2023年3月2日，罗某华、孙某薇二东谈主集结雷同情况，确定拟对公司2022年度财务呈文出具非程序认识的审计呈文，拟对2022年度里面限度情况出具含糊认识审计呈文。今日15时12分，罗某华关联南卫股份时任董秘李某，欲通过李某约南卫股份董事长李平推敲资金占用问题怎么处理，并教唆资金占用事项会影响审计论断。今日15时57分，孙某薇关联项琴华，见告她公司方面要尽快梳理资金占用情况，有关资金占用问题要尽快处理，并教唆资金占用事项会影响审计论断。

　　2023年3月21日，罗某华、孙某薇前去南卫股份现场，与项琴华雷同了2022年度财务报表审计呈文及里面限度审计呈文的认识类型，明确里面限度审计呈文会出具含糊认识。2023年4月17日，天衡所拟定了对公司2022年度财务报表审计呈文和里面限度审计呈文的初稿。后续，孙某薇将审计呈文定稿文献发送给项琴华。

　　2023年4月28日，公司发布《2022年年度呈文》《2022年度财务报表审计呈文》《2022年度里面限度审计呈文》《对于股票践诺其他风险警示暨公司股票停牌的教唆性公告》等公告。因南卫股份实践限度东谈主过甚限度的企业占用公司资金，天衡所对公司2022年度里面限度审计呈文出具含糊认识，导致公司股票被践诺其他风险警示并停牌，对公司股票的市集价钱有紧要影响，年报败露后，南卫股份在往常5月4日至5月10日联结遭受5个5%的跌停板，累计跌幅22.69%。

　　证监会查明，2023年3月21日至22日历间，“项琴华”国泰君安证券账户通过围聚竞价系数卖出“南卫股份”5.4万股，成交金额34.05万元，扣除税费后避损101675.47元。2023年3月14日至3月28日历间，李平限度、有计议“李平”国联证券账户通过围聚竞价、巨额往来系数卖出“南卫股份”818.40万股，成交金额4796.78万元，扣除税费后避损11776667.59元。

　　基于上述事实，证监会对李平充公犯罪所得11776667.59元，并处以罚金35330002.77元。对项琴华充公犯罪所得101675.47元，并处以罚金1500000.00元。

　　两当事东谈主败露减抓筹划均在清爽内幕信息前

　　在对此事伸开探听时，《中原时报》记者留意到这么一个细节：不论是李平如故项琴华，其卖出股票皆不是在清爽内幕信息后临时起意，而是早在清爽内幕信息之前就如故制定并败露了减抓筹划。

　　2022年11月28日，南卫股份发布《控股鼓舞减抓股份筹划公告》：李平先生因个东谈主资金需求，自本公告败露日起15个往来日后的六个月内， 拟通过围聚竞价表情减抓股份数目不最初5849480股，即不最初公司股份总和的2%；自本公告败露日起3个往来日后的六个月内，拟通过巨额往来表情减抓股份数目不最初11698960股，即不最初公司股份总和的4%。

　　2023年1月17日，南卫股份发布《董事围聚竞价减抓股份筹划公告》，项琴华女士因本人资金需求筹划自本公密告布之日起15个往来日后的六个月内，拟通过围聚竞价往来表情减抓不最初131100股。

　　他们二东谈主的减抓筹划均在他们清爽内幕信息前就如故制定并败露，李平的减抓筹划更是早在2022年11月就如故制定，但这并不成让他们免于处罚。“这是他们个东谈主的事情，监管部门是径直跟他们个东谈主对接的，公司这边并不太明晰监管部门和他们的雷同流程。”当记者向南卫股份参谋监管部门处罚这两东谈主确凿定时，南卫股份证券事务部使命主谈主员这么告诉《中原时报》记者。

　　“减抓筹划不豁免内幕往来连累，减抓筹划的能力刚直性≠往来看成正当性。证据《中华东谈主民共和国证券法》第四十四条及《上市公司鼓舞、董监高减抓股份的多少规章》，减抓筹划败露仅处理能力合规问题，但不成顽抗内幕往来骨子性犯罪认定。即使减抓筹划已提前公告，若实践卖出时看成东谈主明察内幕信息且该信息可能影响股价，仍组成内幕往来。”刘鹏对《中原时报》记者暗意，内幕信息造成时点与减抓践诺时点重合，是处罚的中枢依据。证据《中华东谈主民共和国证券法》第五十一条，内幕信息敏锐期内，知情东谈主均不得交易有关证券。监管机构会重心审查卖出有计议与内幕信息的关联性：若卖出看成彰着偏离原定筹划或与内幕信息高度吻合，则强化犯罪推定。当事东谈主主见的根由，可能被监管部门认定为往来动机而非免责事由。

　　“本案中，监管可能合计当事东谈主有更早或更晚的减抓窗口可选，但主动礼聘在利空信息明确后卖出，具有运用信息上风的专门。”刘鹏说。

连累剪辑：郝欣煜